安世三高管的”法律绞索” 从 fiduciary duty 到《反外国制裁法》，一个都跑不了。你们的行为，到底触犯了多少条法律？

——从荷兰公司法到中国《反外国制裁法》，一封写给Ruben Lichtenberg、Stefan Tilger、Achim Kempe的法律风险提示函

【编者按】 在阿姆斯特丹企业法庭的听证会上，闻泰科技方面表达了明确立场：必须收回安世半导体股权和控制权。这场较量，不应该只在荷兰法庭上进行。从法律专业的视角来看，安世半导体三名外籍高管——首席法务官Ruben Lichtenberg、首席财务官（现”临时CEO”）Stefan Tilger、首席运营官Achim Kempe——在过去数月中的系列行为，已经远远超出了正常公司治理争议的边界，触动了多条法律红线。本文将从荷兰法、英国法、中国法和国际法四个维度，逐一剖析三人行为的法律性质与潜在责任。

一、荷兰法维度：董事信义义务的”致命裂痕”

1.1 《荷兰民法典》第2:9条：董事”适当履职义务”的背弃

在荷兰公司法体系中，董事的首要义务是”以适当的方式履行职责”（荷兰民法典第2:9条）。这意味着董事必须像一个”合理行事的董事”在相同情况下应当做的那样行事。任何”在相同情况下，任何合理行事的董事都不会作出相似行为”的举动，都可能构成”严重个人责任”（ernstig persoonlijk verwijt）。

现在，让我们对照一下三位高管的所作所为：

Ruben Lichtenberg（CLO）——作为安世半导体的法定董事和首席法务官，他在2024年底至2025年初主动联系荷兰经济事务与气候政策部（EZK），代表公司提出修改公司治理结构，意图让安世半导体被认定为”荷兰/欧洲公司”而非中国控股企业。他甚至在2025年3月28日未经唯一股东闻泰科技批准，就代表安世向EZK致函，明确表示”无法提供无条件保证维持荷兰/欧洲属性，因为这将过度限制股东的控制权”。

这是一封什么样的信？这是一封法务总监公开承认自己在损害股东控制权的信件。作为公司的首席法务官，你的职责是保护公司和股东的合法权益，而不是主动与外国政府合谋，设计出限制唯一股东控制权的方案。这已经完全背离了《荷兰民法典》第2:9条要求的”适当履职”标准。

Stefan Tilger（CFO/临时CEO）与Achim Kempe（COO）——二人作为Lichtenberg的”同盟”，全程参与了这场旨在架空股东的”治理改革”：将董事人数从三人减为两人（仅留CEO和CLO）、设立拥有决定性表决权的监事会、将荷兰业务拆分至二级公司、推动IPO稀释中方股权……这些方案的共同特征是：从来没有征求过唯一股东闻泰科技的意见。

根据荷兰公司法的基本原则，董事会的权力来源于股东会，重大事项必须获得股东批准。三位高管在未获得闻泰科技同意的情况下，私自与荷兰政府磋商并作出结构性承诺，这本身就是对公司治理程序的公然违背。任何一个”合理行事的董事”都不会这样行事。

1.2 《荷兰民法典》第2:239条：利益冲突回避义务的违反

荷兰企业法庭在2026年2月11日的裁定中，引用了《荷兰民法典》第2:239条第6款——该条款要求存在利益冲突的董事必须回避相关决策。法庭以此指控张学政在与鼎泰匠芯交易中存在利益冲突。

颇具讽刺意味的是，三位高管本身的利益冲突远比他们指控张学政的严重得多。

让我们看看事实：

2025年9月9日至11日，张学政以”行为不符合安世战略转型”为由，先后解雇了Lichtenberg、Tilger和Kempe三人，并向他们发送了解雇通知。随后，三人在被解雇的情况下，以安世半导体和安世控股的名义，于10月1日向阿姆斯特丹企业法庭提交了紧急调查申请，援引《荷兰民法典》第2:349a(3)条的”企业调查权”条款。

这里存在一个致命的法律问题：被解雇的高管是否还有权代表公司提起诉讼？

更关键的是，三人在申请中提出的核心诉求——暂停张学政职务、将闻泰科技股权托管、任命独立非执行董事——每一项都直接有利于他们自己：暂停解雇他们的CEO、剥夺解雇他们的人的权力、让他们继续掌控公司运营。这难道不是最直接、最赤裸的利益冲突吗？

根据《荷兰民法典》第2:239条，存在利益冲突的董事不仅应当回避决策，而且相关交易可能需要获得非利益相关董事或股东会的批准。但三名高管恰恰是利用自己尚未完成交接的管理职权，推动了一场直接使自己获益的法律程序。荷兰企业法庭在受理和裁决过程中，对三人的利益冲突问题选择性失明，反而对他们指控张学政的”利益冲突”大加挞伐——这种”双重标准”本身就已经动摇了裁决的程序正当性。

1.3 《荷兰民法典》第6:162条：不法行为侵 权责任

三名高管的行为还可能构成荷兰法下的”不法行为”（onrechtmatige daad）。

根据《荷兰民法典》第6:162条，任何人实施了”违反法定义务”或”违反社会正当行为标准”的行为，并给他人造成损害，应当承担赔偿责任。在荷兰最高法院的判例中，董事如果”明知或应当知晓”其行为会损害公司或股东利益，仍然继续该行为，即构成可追责的”严重可谴责”行为。

以下事实足以支撑不法行为的认定：

• 三人在2023年底主动联系荷兰政府（EZK），主动提出修改公司治理结构——这不是被动应对监管要求，而是主动寻求外部政治力量介入公司内部治理；

• 三人在与荷兰政府的沟通中，将公司描述为存在”治理缺陷”和”安全风险”——这些表述被后续荷兰政府用作干预的法律依据；

• 三人在2025年9月被解雇后，立即联合荷兰政府发动反击，企业法庭的裁决在几小时内就冻结了中方的全部系统权限——这种”高管+政府+法庭”的精密配合，如果不是事先有所沟通和准备，如何能在48小时内完成从申请到执行的全部流程？

从侵 权法的因果关系来看，三人的行为直接导致了以下损害后果：闻泰科技99%的股权被托管、张学政被非法停职、安世半导体全球供应链断裂、全球汽车芯片短缺、中国商务部被迫采取出口管制反制措施、公司年营收约147亿元人民币的业务陷入停滞。这些损失与三人的行为之间存在直接、明显的因果关系。

如果闻泰科技或安世中国在荷兰法框架下对三人提起损害赔偿之诉，要求他们为这些天文数字般的损失承担个人赔偿责任，其法律依据是充分的。

二、英国法维度：国家安全审查中的”共谋嫌疑”

2.1 英国《2021年国家安全和投资法》（NSIA）的前奏

三名高管中至少有人在安世半导体2021年7月收购英国Newport Wafer Fab（NWF）的交易中担任关键角色。NWF收购案后来成为英国政府首次运用NSIA retrospective review power（追溯审查权）强制剥离中资企业交易的标志性案件。

2022年11月，英国商务大臣下令安世半导体必须将NWF的持股从100%减至14%以下，并最终以1.77亿美元强制出售给美国Vishay公司。英国政府给出的理由是”技术外流风险”和”国家安全关切”。

但我们必须追问一个问题：在这个悲剧性的交易结局中，三名高管扮演了什么样的角色？

2.2 英国公司法下的董事义务

安世半导体（Nexperia）是一家在荷兰注册的公司，但其在英国设有子公司和生产基地（包括被强制剥离的NWF）。根据英国《2006年公司法》（Companies Act 2006），在英国境内运营的子公司董事同样负有法定义务，包括：

• 第171条：在权力范围内行事的义务**（Duty to act within powers）

• 第172条：促进公司成功的义务**（Duty to promote the success of the company）

• 第174条：运用合理谨慎、技能和勤勉的义务**（Duty to exercise reasonable care, skill and diligence）

• 第175条：避免利益冲突的义务**（Duty to avoid conflicts of interest）

• 第176条：不接受第三方馈赠的义务**（Duty not to accept benefits from third parties）

三名高管在整个NWF交易及后续运营中的行为，是否存在违反上述义务的情形？

2.3 “向英国政府递刀”的行为定性

最关键的问题在于：三名高管在多大程度上主动向英国政府和荷兰政府提供了”弹药”，最终导致NWF被强制剥离？

根据公开报道，三名高管在2022年英国国家安全调查期间，将闻泰科技对安世的管理模式描述为”隐秘的董事会接管”（shadow board takeover），认为”3+3″的核心管理层格局（三名外籍高管+三名中国高管）构成了”治理失当”。这些表述被英国政府引为论据之一。

而从后续发展来看，三名高管从2023年底开始主动联系荷兰政府EZK，提出的正是英国调查所”担忧”的治理问题——这说明，他们很可能将从英国调查中”学到”的叙事，原封不动地复制到了荷兰政府的沟通中。

从英国法的角度来看，如果公司高管主动向监管机构提供偏颇甚至虚假的信息，导致公司遭受重大损失（NWF的价值损失以亿美元计），这种行为可能构成：

1. 过失虚假陈述（Negligent Misstatement）：如果向政府提供的信息存在重大失实；

2. 违背忠实义务（Breach of Fiduciary Duty）：如果高管故意损害公司利益以换取自身利益（如换取政府对其个人地位的认可）；

3. 过失致损（Negligence）：如果未尽到合理谨慎义务，导致公司资产被强制处置。

虽然NWF交易已经过去，但相关的诉讼时效可能尚未届满。更重要的是，如果这些行为中存在英国法域的违法行为证据，它们将成为闻泰科技在全球多法域追诉三名高管的重要组成部分。

三、中国法维度：《反外国制裁法》下的一把”达摩克利斯之剑”

3.1 《反外国制裁法》第12条：不得执行或协助执行外国歧视性限制措施

这是三名高管最应当感到恐惧的一条法律。

2021年6月10日，中国颁布了《中华人民共和国反外国制裁法》。该法第三条规定：

“外国国家违反国际法和国际关系基本准则，以各种借口或者依据其本国法律对我国进行遏制、打压，对我国公民、组织采取歧视性限制措施，干涉我国内政的，我国有权采取相应反制措施。”

而第12条则规定了非国家层面的法律救济：

“**任何组织和个人均不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施。**组织和个人违反前款规定，侵害我国公民、组织合法权益的，我国公民、组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求其停止侵害、赔偿损失。”

国务院《实施<中华人民共和国反外国制裁法>的规定》第十九条进一步明确指出：

“**任何组织和个人均不得执行或者协助执行前款外国国家、组织或者个人推动、实施的诉讼所作出的判决。**”

现在，让我们将法律条文与三名高管的行为逐一对照：

《反外国制裁法》要求 | 三名高管的行为

— | —

“不得执行或协助执行”外国歧视性限制措施 | Lichtenberg主动与荷兰EZK联系，协助推动限制中方股东控制权的”治理改革”

“不得执行或协助执行”外国歧视性限制措施 | 三人联合荷兰政府发动法律程序，直接导致闻泰科技99%股权被托管、CEO被停职

“不得协助执行”外国法院以制裁为目的的判决 | 三人持续配合荷兰企业法庭的裁决，继续掌控公司运营，拒绝恢复中方合法权利

三名高管的行为，恰恰落入了《反外国制裁法》第12条所禁止的行为范畴。

3.2 中国法下的三条民事追诉路径

基于上述分析，闻泰科技和安世中国至少可以通过以下三条路径在中国法院对三名高管提起民事诉讼：

路径一：依据《反外国制裁法》+《公司法》提起决议无效之诉和损害公司利益之诉

荷兰企业法庭的裁决和荷兰政府的行政命令，实质上属于外国对中国企业的歧视性限制措施，违反《反外国制裁法》。基于此，荷兰安世以该裁决为依据对安世中国作出的任何决议、指令，安世中国均可依据《公司法》第25条主张无效。同时，安世中国可以依据《公司法》第151条（股东代表诉讼/直接诉讼），对三名高管提起”损害公司利益责任纠纷”之诉。

路径二：依据《反外国制裁法》+《民法典》提起侵 权之诉

《反外国制裁法》第12条已经明确规定：违反该法、侵害中国公民和组织合法权益的，被侵 权方有权提起侵 权之诉。三名高管作为”推动和执行外国制裁措施”的侵 权主体，其行为不仅剥夺了闻泰科技的股东权利，还直接损害了安世中国的利益——包括切断安世中国系统权限、停止供应晶圆导致安世中国承担供应商违约责任、造成安世中国工厂停工损失等。

根据《民法典》第1165条，行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵 权责任。三名高管的过错是明显的，损害是巨大的，因果关系是清晰的。

路径三：依据《反外国制裁法》+《民法典》第995条追究精神损害赔偿

张学政作为闻泰科技的创始人和实际控制人，其名下的企业被非法剥夺控制权，个人声誉遭到严重损害。根据《民法典》第995条，人格权受到侵害的，受害人有权请求行为人承担民事责任。三名高管在整个过程中对张学政的恶意中伤和不当行为描述，可能构成对名誉权的侵害。

3.3 中国法院的管辖权与判决执行

有人可能会问：三名高管是荷兰和德国籍，中国法院对他们有管辖权吗？

答案是：有，而且是多重管辖权。

首先，根据《民事诉讼法》第29条，侵 权纠纷可以由侵 权行为地或侵 权结果发生地法院管辖。三名高管的行为直接导致了安世中国（注册地在中国广东东莞）遭受损害，因此中国法院作为”侵 权结果发生地”法院当然具有管辖权。

其次，根据《民事诉讼法》第265条，对不在中国领域内居住的人提起的诉讼，如果诉讼标的物在中国领域内，或者被告在中国领域内有可供扣押的财产，中国法院也可以管辖。安世中国的资产和运营都在中国，完全满足这一条件。

最后，即使三名高管本人不亲自到中国应诉，中国法院也可以依法进行缺席审判。一旦判决生效，闻泰科技可以向中国法院申请查封、扣押三名高管在全球范围内的可执行财产——包括他们在安世半导体任职期间获得的薪酬、股票期权、退休金等。

3.4 《反外国制裁法》的”阻断条款”威力

《反外国制裁法》的另一个重要效力在于其”阻断”功能。根据该法第12条和国务院《实施规定》第19条：

“任何组织和个人均不得执行或者协助执行前款外国国家、组织或者个人推动、实施的诉讼所作出的判决。”

这意味着，荷兰企业法庭的裁决在中国境内不产生任何法律效力。安世中国拒绝执行该裁决、声明”员工仅服从中国法定代表人指令”，不仅不是违法行为，反而是对中国司法主权的合法捍卫。

而从三名高管的角度来看，他们试图通过荷兰法庭的裁决在中国境内行使管理权——比如要求安世中国员工服从他们的指令、要求安世中国停止出口管制措施——这些行为本身就违反了《反外国制裁法》的”阻断条款”。如果安世中国的员工因拒绝服从三名高管的非法指令而遭到报复，三名高管还将承担额外的侵 权责任。

四、国际法维度：中荷双边投资协定（BIT）下的国家责任与个人连带责任

4.1 荷兰政府违反中荷BIT的三条”铁证”

中荷两国早在2001年就重新签订了《中华人民共和国政府和荷兰王国政府关于鼓励和相互保护投资协定》，2004年8月生效至今。该BIT的核心条款包括：

“公平公正待遇”条款（Fair and Equitable Treatment）

BIT规定，缔约方应对对方投资者的合法投资提供”公平公正待遇”。但荷兰政府的所作所为恰恰是”选择性执法”：安世半导体由闻泰科技合法收购，荷兰政府此前多次认可其股权结构，却在2025年9月突然以”国家安全”为由强制接管，且未提供任何”技术外泄”的实质证据。

“充分保护与安全”条款（Full Protection and Security）

BIT要求缔约方为对方投资者的投资提供”充分保护与安全”。但荷兰政府援引1952年冷战时期的《物资供应法》，对安世半导体实施全球资产冻结——这一法律原本的立法目的是应对战争和物资匮乏等”紧急状态”，将其用于限制中资正常企业经营，属于法律目的与适用场景的错位。

“不得非法征收”条款（Expropriation）

BIT明确禁止缔约方对对方投资者的投资进行直接或间接征收，除非出于公共利益、遵循正当程序并给予及时充分有效的补偿。荷兰企业法庭将闻泰科技99%的股权托管给指定人员、任命拥有决定性投票权的独立董事——这些措施的实质效果，等同于剥夺了闻泰科技作为唯一股东的管控权，构成典型的”间接征收”（creeping expropriation）。而荷兰政府未提供任何补偿。

4.2 三名高管的”共犯”角色：从国家责任到个人连带责任

在国际投资仲裁中，通常情况下投资者只能起诉东道国政府，要求国家承担赔偿责任。但这并不意味着三名高管可以高枕无忧。

根据国际法的一般原则，如果个人行为与国家不法行为之间存在密切联系，该个人可能在国内法或国际法下承担额外的法律责任。三名高管的行为至少可以从以下两个层面被追责：

第一，作为BIT违反行为的”协助者”

荷兰法院判决书第2.16至2.20条详细披露了三名高管与荷兰EZK、荷兰外交部、甚至美国国务院之间的密集沟通。三人主动向政府提供公司内部信息，协助政府构建”治理缺陷”和”安全风险”的叙事框架，最终为荷兰政府的接管行动提供了”合法性外衣”。在国际法的辅助责任（complicity liability）理论下，主动协助国家实施不法行为的个人，可能与国家承担连带赔偿责任。

第二，在ISDS仲裁中作为证人被传唤

闻泰科技已宣布将通过中荷BIT下的”投资者-国家争端解决机制”（ISDS）提起仲裁，索赔金额可能高达80亿美元。在仲裁程序中，三名高管极有可能被传唤作为证人出庭。如果仲裁庭认定他们的证词存在虚假陈述、故意隐瞒关键事实或误导仲裁庭，他们可能面临伪证罪的刑事指控（虽然这在实践中较为罕见，但并非不可能）。

4.3 “地缘政治驱动性”：从法律分析到定性

德和衡律师事务所在其法律分析报告中一针见血地指出：

“荷兰的干预行为具有明显的’地缘政治驱动性’。根据荷兰经济事务和气候政策部与美方的沟通纪要，荷兰早在2025年6月便已知晓美国将实施’50%规则’，却在规则发布次日立即出手，其行动与美国反华、制华战略高度协同。”

这意味着，三名高管的行为不是单纯的公司治理争议，而是在地缘政治博弈中被利用的棋子。他们主动将自己的职业命运绑定在了地缘政治的战车上——这在短期内可能为他们赢得了荷兰政府的”保护”和企业法庭的”同情”，但从长远来看，他们已经将自己置于了一个极其危险的法律境地：

当ISDS仲裁庭最终裁定荷兰政府违反BIT、须向闻泰科技赔偿数十亿美元时，荷兰政府是否会心甘情愿地独自承担这笔巨款？还是会反过来追究”引发”这一切的三名高管的责任？当中国《反外国制裁法》的执行机制越来越完善、全球追诉网络越来越严密时，三名高管是否还能若无其事地在全球范围内自由旅行和从事商业活动？

五、全球多法域联合追诉：一张正在收紧的”法律之网”

5.1 多法域诉讼的协同效应

从法律实务的角度来看，对三名高管的追诉不应当、也不可能局限在单一法域。一个真正具有威慑力的法律策略，应当是全球多法域的协同作战：

法域 | 可追诉的法律依据 | 可能的救济

— | — | —

**荷兰** | 《荷兰民法典》第2:9条（不当履职）、第6:162条（不法行为侵 权） | 损害赔偿、恢复原状

**英国** | 《2006年公司法》第171-176条（董事义务）、过失侵 权 | NWF交易损失赔偿

**中国** | 《反外国制裁法》第12条、《公司法》第151条、《民法典》第1165条 | 停止侵害、赔偿损失

**国际仲裁** | 中荷BIT下的ISDS机制 | 国家赔偿+个人连带责任

5.2 “长臂管辖”与全球资产追索

中国《反外国制裁法》第12条赋予了法院对任何违反该法的”组织和个人”的管辖权，不论其国籍和住所。这意味着，中国法院的判决可以覆盖三名高管在全球范围内的可执行财产。

与此同时，根据国际私法中的”判决承认与执行”原则，如果闻泰科技在中国法院获得胜诉判决，还可以通过以下途径在全球追索：

• 在**欧盟成员国**（包括荷兰、德国等三名高管所在国）申请承认和执行；

• 通过**双边司法协助条约**请求当地法院协助执行；

• 对三名高管在安世半导体及其关联公司的**薪酬、股票期权、退休金**等权益进行冻结和扣押。

5.3 D&O保险的”防火墙”可能不保

上市公司通常会为董事和高管购买”董事及高管责任保险”（D&O Insurance）。但需要提醒三名高管的是：D&O保险通常不覆盖故意不当行为或故意鲁莽行为（opzet of bewuste roekeloosheid）。

从本案的事实来看，三人在主动联系荷兰政府、设计架空股东方案、配合美国50%规则、在被解雇后报复性发动法律程序等一系列行为中，其主观故意是显而易见的。保险公司完全有理由拒绝对相关行为进行理赔。

这意味着，如果最终被判承担赔偿责任，三人可能需要以个人全部财产来承担——而他们面对的潜在赔偿金额，可能是一个天文数字。

六、结语：法律的”回旋镖效应”

Ruben Lichtenberg、Stefan Tilger、Achim Kempe——这三位在2025年9月底看似”赢得了”一场闪电战的精英高管，或许还没有意识到一个根本性的法律道理：

法律从来都不是一把单向的刀。你用法律武器攻击别人的时候，也在为自己铸造一副法律枷锁。

你们利用荷兰企业法庭的紧急程序，在48小时内剥夺了唯一股东的99%投票权、暂停了CEO的职务——这种”胜利”建立在程序正义被践踏的基础上。

你们配合荷兰政府援引冷战时期的《物资供应法》，以”国家安全”为名行政治干预之实——这种”胜利”建立在法治原则被扭曲的基础上。

你们主动向美国和荷兰政府递刀，将一家正常经营的中国企业描绘成”安全风险”——这种”胜利”建立在商业伦理被出卖的基础上。

但你们忘了一件事：荷兰企业法庭的裁决只适用于荷兰法域，但你们的行为后果遍布全球。当中国《反外国制裁法》的”阻断条款”将荷兰法庭的裁决拒之门外时，当ISDS仲裁庭裁定荷兰政府须赔偿数十亿美元时，当中国法院的侵 权判决开始在全球范围内执行时——你们还能依靠谁来”保护”你们？

荷兰政府吗？当赔偿账单摆在面前时，海牙会毫不犹豫地与你们切割。

阿姆斯特丹企业法庭吗？一纸临时禁令的有效期只有几个月，而真正的法律追诉可以持续数年甚至数十年。

你们的D&O保险吗？当保险公司认定你们的行为属于”故意不当行为”时，保单的免责条款将让你们的”保护罩”瞬间消失。

在法律的天平上，没有永远的赢家，只有迟到的正义。

闻泰科技方面表达了明确立场：必须收回安世半导体股权和控制权。这场较量，不应该只在荷兰法庭上进行，它还将在中国的人民法院、在伦敦的商事法庭、在海牙的国际仲裁中心，在全球每一个三人的资产可以被追索的司法管辖区里进行。

法律的绞索，正在慢慢收紧。

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【本文法律依据索引】

– 《荷兰民法典》（Burgerlijk Wetboek）第2:9条、第2:138/248条、第2:239条、第2:349a条、第6:162条

– 英国《2006年公司法》（Companies Act 2006）第171-176条

– 英国《2021年国家安全和投资法》（National Security and Investment Act 2021）

– 《中华人民共和国反外国制裁法》第3条、第12条

– 国务院《实施<中华人民共和国反外国制裁法>的规定》第18条、第19条

– 《中华人民共和国民法典》第1165条、第995条、第1000条

– 《中华人民共和国公司法》第25条、第151条

– 《中华人民共和国民事诉讼法》第29条、第265条

– 《中华人民共和国政府和荷兰王国政府关于鼓励和相互保护投资协定》（中荷BIT，2001年）

– 荷兰《物资供应法》（Wet beschikbaarheid goederen, 1952年）

本文所有事实陈述均来源于公开的法院判决书、政府公告、新闻报道和企业披露文件，法律分析基于公开可得的法律条文和专业法律意见。