一、创始人如何控制公司

某互联网公司有A、B两个股东，其中大股东持股89%，小股东持股11%。

为了跨区域经营，大股东想把公司分拆，小股东不同意。后来，为了吸引投资，大股东想给公司增资，小股东也不同意。大股东再次提议召开股东会会议，决定给公司增加注册资本，大股东和小股东同比例增资。小股东不同意，双方矛盾爆发，遂起诉至法院。

你猜大股东和小股东谁能赢得了这一场官司？

结果法院判决小股东赢了官司。就算大股东持股89%也不能决定公司增资的事情。因为该公司章程有规定：小股东虽然只持股仅11%，但他对公司事项有一票否决权，没有他的同意，持股89%的股东都没有绝对控制权，更不要说持股67%的股东了。

很多公司在融资时，部分投资人也要求有一票否决权，比如否决权“杀死”ofo 的故事。

二、关于一票否决权

简单理解，一票否决权的概念就是虽然某个事项我说了不算，但是我不同意，谁也别想说了算，有点“你不顺着我，我就跟你不讲理；即便你哄着我，我也可以爱理不理”的意思。《公司法》中并没有“一票否决权”的概念，但是在日常公司治理过程中经常会用到。

比如，《公司法》第四十三条有规定“股东会会议作修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”由此可见，假如股东表决权比例大于三分之一，就可以对以上规定事项做出否决，因此这时该股东也就拥有了对于这些事项的一票否决权，而这就是大家经常听说的表决权比例＞33.4%可以拥有一票否决权的来源。

但是需要注意的是，该条当中还有一句很重要的话是“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”。如果章程规定以上事项必须经代表四分之三以上表决权的股东通过，那么此时拥有四分之一以上表决的股东就拥有了一票否决权，而无需到三分之一。

另外也可以直接约定某人在公司股东会或者董事会拥有“一票否决权”，细则可以在相关议事规则里进行详细约定，比如针对于某些特定事项才有“一票否决权”，而其他事项没有。

融资时，被投企业往往处于劣势，投资人可能设置很多苛刻条款，包括一票否决权等。

三、结语

一票否决权杀死了ofo，同样也有公司因为一票否决权想死都死不了。

创业不易，融资成功，可能走向天堂，也可能走进地狱。

有些时候，虽然我们没办法让投资人放弃一票否决权，但可以设置否决权的不同条件和规则。有时候改变合同里的一个字都可能出现完全不同的结果。

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